Fato Relevante – Incorporação do Grupo Reserva pela Arezzo&Co

AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Companhia” ou “Arezzo”), em observância ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei n.º 6.404, de 1976, conforme alterada, e no art. 2º da Instrução CVM n.º 358, de 2002, conforme alterada, neste ato comunica a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 22 de outubro de 2020 (“RCA 22.10.2020”), aprovou a celebração do “Acordo de Associação e Outras Avenças” entre, de um lado, a Companhia, e de outro lado, Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A. (CNPJ 13.090.575/0001-94) (“VQV”) e Tiferet Comércio de Roupas Ltda. (CNPJ 07.308.705/0001-10) (“Tiferet” e, em conjunto com VQV, “Reserva”) e outras partes (“Acordo de Associação”).

Por meio do Acordo de Associação, firmado nesta data, as partes estabelecem, dentre outras matérias, os principais termos e condições para a combinação de negócios da Companhia e da Reserva, de forma que (i) a Companhia passe a ser a detentora direta da totalidade das ações de emissão da VQV, (ii) a Companhia passe a ser a detentora indireta da totalidade das ações de emissão da Tiferet; e (iii) os acionistas da Reserva, conforme identificados no Acordo de Associação, em contrapartida à suas participações na VQV, recebam uma parcela em dinheiro e participação societária na Companhia correspondente a aproximadamente 8,7% do capital social total da Arezzo (“Operação”). No âmbito da Operação, a Reserva foi avaliada em R$715 milhões.

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