Fato Relevante – Proposta de Combinação de Negócios – Cia Hering

AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Companhia” ou “Arezzo&Co”), em cumprimento ao disposto na Lei 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada, na Instrução CVM n.º 358, de 03.01.2002 e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), comunica aos Srs. Acionistas e ao mercado em geral, o quanto segue:

No dia 7 de abril de 2021, a Companhia enviou ao Sr. Fabio Hering proposta não vinculativa para a potencial combinação de negócios entre a CIA. HERING (“Hering”) e a Arezzo&Co (“Combinação de Negócios”).

A proposta de Combinação de Negócios, anexa, enviada pela Companhia (“Proposta”), contemplava a incorporação de ações da Hering, de forma que os acionistas da Hering, ao término do processo, receberiam: (a) total de 26.751.575 novas ações ordinárias de emissão da Arezzo&Co, representativas, nesta data, de 21,17% do capital social da Arezzo&Co, pós diluição, assumindo, dessa forma, uma relação de substituição de ações (“Relação de Substituição”), de 0,1686 novas ações ordinárias de emissão da Arezzo&Co para cada 1 ação ordinária de emissão da Hering, mais (b) uma parcela em dinheiro no total de R$ 1.290.000.000,00 (Hum bilhão, duzentos e noventa milhões de reais) – (“Parcela Caixa” e, em conjunto com a Relação de Substituição, a “Relação de Troca”).

A Relação de Troca equivale à atribuição de prêmio de 20% sobre o preço médio de fechamento ponderado por volume (VWAP – volume-weighted average price) das ações da Hering na B3 no período de 90 dias de negociação imediatamente anteriores a 7 de abril de 2021, e estaria sujeita aos ajustes comuns nesse tipo de operação mencionados na Proposta.

A implementação da Combinação de Negócios estaria condicionada: (i) à aprovação, pelos acionistas da Arezzo&Co e da Hering, reunidos em assembleia geral, incluindo a dispensa, pelos acionistas da Hering, da aplicação da obrigação de lançar oferta pública para aquisição de ações (OPA) por atingimento de participação relevante prevista no estatuto da Hering (poison pill) em decorrência da Combinação de Negócios; e (ii) à aprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

A Companhia colocou seus assessores financeiros (Banco BTG Pactual e Itaú BBA) e jurídicos (Stocche Forbes Advogados) à disposição da Hering para negociar os termos da Proposta, propondo reuniões de trabalho prospectivas.

Contudo, a Companhia recebeu, em 14 de abril de 2021, a rejeição, deliberada pelo Conselho de Administração da Hering, da Proposta e do início das discussões para a realização da Combinação de Negócios.

A Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento dos assuntos aqui abordados e de quaisquer outros temas que possam ser do interesse do mercado.

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